新股IPO全流程的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)正在日益完善

內(nèi)容來源 | 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道

全面注冊制之下，從上市輔導(dǎo)，到現(xiàn)場檢查，再到上市標(biāo)準(zhǔn)，都需要更為明確的規(guī)范和要求。

目前，在IPO節(jié)奏階段性收緊背景下，新股IPO全流程的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)正在日益完善。

近日，證監(jiān)會發(fā)布修訂版《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（以下簡稱《現(xiàn)場檢查規(guī)定》）和《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《上市輔導(dǎo)規(guī)定》），在2021年版本規(guī)定基礎(chǔ)上首次劃分章節(jié)，各自新增十余項條款。

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，此番規(guī)定調(diào)整具有三大特點：首先，進(jìn)一步壓實擬上市企業(yè)和投行等中介機構(gòu)的責(zé)任。比如，特殊情況下現(xiàn)場檢查不再事先通知，同類問題如性質(zhì)嚴(yán)重將從重處理。

其次，細(xì)化監(jiān)管履責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，防止“走馬觀花式”檢查。比如，證監(jiān)會注冊部門可以派員參與現(xiàn)場檢查，必須形成現(xiàn)場檢查工作報告。

再者，首次關(guān)注口碑聲譽。將輔導(dǎo)對象及其實控人、董監(jiān)高的口碑聲譽納入輔導(dǎo)驗收材料，由投行向監(jiān)管報送。口碑聲譽內(nèi)容包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險與履行社會責(zé)任情況四大類。

證監(jiān)會在學(xué)習(xí)貫徹中央金融工作會議精神中提出，對履職盡責(zé)不到位的中介機構(gòu)嚴(yán)厲懲戒。在新股IPO環(huán)節(jié)，壓實包括投行在內(nèi)的中介機構(gòu)責(zé)任，更是監(jiān)管的重中之重。

相較于2021年版本，新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》對中介機構(gòu)提出更為嚴(yán)格的要求。

比如，檢查組應(yīng)當(dāng)重點圍繞檢查對象存在的相關(guān)問題對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行延伸檢查。此前版本中，沒有延伸檢查相關(guān)規(guī)定。

“一查就撤”是不少擬上市企業(yè)和投行的痼疾，過去，檢查對象自收到書面通知后十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查。

調(diào)整后的《現(xiàn)場檢查規(guī)定》則明確，撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監(jiān)會和交易所依法處理。

與此同時，現(xiàn)場檢查的頻次也得以明確。證監(jiān)會注冊部門每三個月組織一次檢查抽取工作。原則上，除已被列為問題導(dǎo)向檢查對象的企業(yè)外，所有已受理企業(yè)都應(yīng)納入一次抽取范圍。

“這意味著，每家企業(yè)都可能被抽中現(xiàn)場檢查，一旦抽中就再無退路，必須接受現(xiàn)場檢查；檢查出嚴(yán)重問題的，企業(yè)IPO折戟、投行被罰。”某頭部券商保代告訴記者。

“在被抽中現(xiàn)場檢查、及時撤回材料不再被查的情況下，一些我們認(rèn)為不嚴(yán)重、但可能擦線的問題，我們會幫助企業(yè)‘美化’，‘闖關(guān)’一試。此種情況下，如果不被抽中現(xiàn)場檢查，一般可以過關(guān)；如若抽中，則及時退回再改。如今，一旦抽中現(xiàn)場檢查再無退路，此類打擦邊球的事，我們不會再做。”上述保代直言。

該保代之所以不敢再打擦邊球，還有一大原因——同類問題二次出現(xiàn)可能被從重處罰。

根據(jù)新版《現(xiàn)場檢查規(guī)定》，最近24個月內(nèi)，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)同類問題且性質(zhì)嚴(yán)重的，證監(jiān)會及交易所可以從重進(jìn)行處理。而保代們幫助不同企業(yè)“美化”的方法往往類似，如果冒險擦線，容易同類問題再現(xiàn)。

值得注意的是，監(jiān)管在對“帶病闖關(guān)”嚴(yán)懲不貸的同時，對于非原則性問題則網(wǎng)開一面，允許整改，整改后可以繼續(xù)推進(jìn)上市進(jìn)程。

《現(xiàn)場檢查規(guī)定》明確，審核或注冊部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合檢查發(fā)現(xiàn)的問題、現(xiàn)場檢查會商意見、整改規(guī)范事項的完成情況，推進(jìn)審核或注冊工作。

與此同時，對于輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)對象變更擬上市板塊的，輔導(dǎo)機構(gòu)向驗收機構(gòu)提交變更說明，變更后輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

隨著IPO節(jié)奏性收緊，一些正在沖刺滬深交易所的企業(yè)主動撤回材料，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，這一規(guī)定，對此類企業(yè)來說可謂一大利好。

嚴(yán)控上市質(zhì)量，除了壓實中介機構(gòu)和企業(yè)的責(zé)任以外，敦促相關(guān)監(jiān)管審核人員切實履責(zé)，同樣是關(guān)鍵所在。

證監(jiān)會日前公開征求意見的兩份IPO相關(guān)規(guī)定，即對監(jiān)管履責(zé)提出了更為明確的規(guī)范。

以現(xiàn)場檢查為例，原則上，現(xiàn)場檢查由檢查對象（即擬上市企業(yè)）所在轄區(qū)外的派出機構(gòu)或非申請上市的交易所擔(dān)任。根據(jù)最新規(guī)定，證監(jiān)會注冊部門可以根據(jù)檢查難度、專業(yè)性要求等，對檢查組人員數(shù)量及構(gòu)成提出調(diào)整建議。證監(jiān)會注冊部門可以派員參與檢查工作。

檢查過程中，檢查組還需就檢查進(jìn)展、發(fā)現(xiàn)的主要問題及下一步工作安排等，與證監(jiān)會注冊部門定期溝通。必要時，證監(jiān)會注冊部門可以召開與檢查機構(gòu)、交易所審核部門的溝通會，明確檢查方向與重點，提高檢查效率。

根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這一措施可以變相加強證監(jiān)會對地方檢查組成員的監(jiān)督，防止舞弊行為。近來被帶走調(diào)查多位金融領(lǐng)域“大老虎”，均被傳與IPO舞弊相關(guān)

防止“走馬觀花式”檢查和驗收，主要措施有二。加強監(jiān)督、防止舞弊是其一，另一方面則需更為詳細(xì)、可查的留存資料。

細(xì)看新版規(guī)定，相關(guān)規(guī)范要求可謂環(huán)環(huán)相扣。

以《現(xiàn)場檢查規(guī)定》為例，首先，要求制定切實可行的現(xiàn)場檢查工作計劃，工作計劃需包括檢查范圍、主要風(fēng)險事項和重點關(guān)注問題、檢查方式和程序等6項內(nèi)容。

其次，檢查計劃確定后，檢查機構(gòu)需要及時向證監(jiān)會注冊部門書面報備。

再者，檢查完成以后，需要形成現(xiàn)場檢查工作報告，并報送證監(jiān)會注冊部門；檢查對象處于交易所審核階段的，現(xiàn)場檢查工作報告同時抄送交易所。而現(xiàn)場檢查工作報告內(nèi)容則被列為頗為詳細(xì)的9大方面：包括檢查組人員及分工，檢查計劃及檢查程序的實施情況，檢查發(fā)現(xiàn)問題及與相關(guān)主體的溝通情況，檢查發(fā)現(xiàn)問題的性質(zhì)、影響及檢查結(jié)論等。

此外，現(xiàn)場檢查相關(guān)的資料還需長期歸檔保存，保存期限不低于10年。

“這意味著，如果企業(yè)上市以后爆雷，可以復(fù)查現(xiàn)場檢查留存情況，如若檢查組成員存在違規(guī)行為，或?qū)⑹艿教幜P。”業(yè)內(nèi)人士分析指出。

值得注意的是，同舊版規(guī)定相比，新版《上市輔導(dǎo)規(guī)定》首次出現(xiàn)對口碑聲譽的要求，且要求頗為詳細(xì)。

根據(jù)《上市輔導(dǎo)規(guī)定》，輔導(dǎo)機構(gòu)（投行）向驗收機構(gòu)（監(jiān)管）提交輔導(dǎo)驗收材料時，需要提供輔導(dǎo)對象及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“關(guān)鍵少數(shù)”）的口碑聲譽，而口碑聲譽則包括違法違規(guī)情形、背信失信情況、潛在風(fēng)險、履行社會責(zé)任情況四大方面。

除嚴(yán)重違法違規(guī)行為以外，根據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，一些細(xì)節(jié)性規(guī)定值得關(guān)注。

比如，普通員工、債權(quán)人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在口碑聲譽方面的重大負(fù)面評價，將被納入口碑聲譽匯報范圍。

這意味著，擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高的行為將受到全方面監(jiān)督，一旦出現(xiàn)問題更易被發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵少數(shù)必須進(jìn)一步規(guī)范自身行為。

比如，實控人如果存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù)、重大對外擔(dān)保，并可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽匯報范疇。這將倒逼企業(yè)實控人對外擔(dān)保時更加謹(jǐn)慎，繼而減少因擔(dān)保不當(dāng)而給企業(yè)帶來的風(fēng)險。

再比如，實控人違反社會公德造成嚴(yán)重社會不良影響或嚴(yán)重負(fù)面輿情的情形，同樣需要向驗收機構(gòu)報告。此規(guī)定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設(shè)，維護(hù)良好個人形象。

與此同時，擬上市企業(yè)及其實控人、董監(jiān)高存在違反證券期貨法律法規(guī)，被給予行政處罰或采取行政監(jiān)管措施，被證券交易場所給予紀(jì)律處分或采取自律監(jiān)管措施等情況，同樣將可能因為口碑聲譽問題而影響上市進(jìn)程。